纳米体育赤天化：贵州赤天化股份有限公司关于回复《上海证券交易所关于对贵州股份有限公司资产置换暨关联交易事项的问询函》的公告

　　纳米体育关于回复《上海证券交易所关于对贵州赤天化股份有限公司资产置换暨关联交易事项的问询函》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　本次公司资产置换暨关联交易方案，拟置出资产中的贵州圣济堂制药有限公司（以下简称：“圣济堂制药”）100%股权的评估价值为48,835.15万元，评估增值率为13.05%。圣济堂制药系公司2016年向控股股东贵州渔阳贸易有限公司（以下简称：“渔阳公司”）发行股份购买的资产，前次交易作价为197,000万元，评估增值率868.87%。前后两次交易估值差异较大，敬请投资者注意风险。

　　本次公司资产置换暨关联交易方案，拟置入资产为贵州赤天化花秋矿业有限责任公司（以下简称：“花秋矿业”）持有的贵州赤天化花秋矿业有限责任公司桐梓县花秋镇花秋二矿（以下简称：“花秋二矿”）采矿权及相关附属资产。拟置入资产花秋二矿采矿权的评估价值为 63,081.64万元，花秋二矿附属资产的评估价值为27,807.84万元，协商后合计交易作价为90,800.00万元，其中花秋二矿采矿权评估溢价率 419.47%。花秋矿业系公司关联方贵州赤天化能源有限责任公司（以下简称：“赤天化能源”）2016年从贵州阳光产权交易所及北京产权交易所通过公开挂牌收购，其购入花秋矿业股权及相关债权的交易价格为16,002.20万元，赤天化能源收购后投入35,100.00万元对保护层进行开采。前后两次交易估值差异较大，敬请投资者注意风险。

　　2023年9月10日，公司收到上海证券交易所《关于对贵州赤天化股份有限公司资产置换暨关联交易事项的问询函》（上证公函【2023】1087号）（以下简称：“《问询函》”）。公司收到《问询函》后高度重视，立即组织相关部门及人员积极准备《问询函》的回复工作。现就《问询函》中的有关事项回复说明如下：

　　一、关于置出资产圣济堂制药。2016年，公司向控股股东渔阳公司发行股份购买圣济堂制药100%股权，交易作价197,000万元，评估增值率高达868.87%。本次交易，圣济堂制药（除大秦医院）作价48,840.00万元，增值率为13.05%，差异较大。同时，根据前期盈利补偿协议，圣济堂制药2016年至2018年业绩承诺未达标，控股股东业绩补偿承诺至今仍有 27,835.01万元尚未完成，折合股份补偿数量为64,732,580股。请公司：（1）结合圣济堂制药自重组置入以来的经营情况、业绩变动，以及扣减大秦医院对账面价值的影响，说明圣济堂制药前后交易作价差异较大的原因及合理性，控股股东及关联方是否存在通过高卖低买方式变相侵占上市公司利益的情形；（2）说明在控股股东迟迟未能完成业绩补偿义务的情况下进行本次交易，是否能够保障上市公司利益，以及资产置换后控股股东履行前期承诺的具体安排。

　　（一）结合圣济堂制药自重组置入以来的经营情况、业绩变动，以及扣减大秦医院对账面价值的影响，说明圣济堂制药前后交易作价差异较大的原因及合理性，控股股东及关联方是否存在通过高卖低买方式变相侵占上市公司利益的情形；

　　2016年重组前，公司主要从事氮肥和甲醇的生产、销售，以及医药流通业务。

　　该次重组前，由于天然气产业政策和定价机制的改革，天然气价格逐年上涨且供应日趋紧张，导致公司氮肥的生产成本逐年上升。同时，氮肥产能仍然呈增长势头，氮肥产能过剩的形势更加凸显，导致产品价格严重下滑且持续低迷。这些因素给公司的主营业务造成了重大影响，导致公司经营业绩出现亏损。2014年和 2015年，公司净利润分别为-57,469.99万元和12,794.85万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为-64,260.75万元、-18,989.14万元。

　　为了提高上市公司盈利能力及增强经营业绩稳定性，公司2016年度采用发行股份方式向渔阳公司购买圣济堂制药100%股权，同时配套募集资金用于发展肿瘤医院及糖尿病医院医疗服务业务及偿还银行借款。

　　通过实施了该次重组交易，公司战略转型为“医药大健康+化工”双主业发展模式。该次重组实施后，圣济堂制药为上市公司盈利能力及经营稳定提供了支撑，但是随着医药行业“两票制”“集采”“一致性评价”等医改政策的实施，医药制造业加速了行业洗牌进程。圣济堂制药主要产品以化学药为主、中成药为补充，受医改政策的影响较深，其中销售市场较成熟的化药品种盐酸二甲双胍肠溶片、格列美脲片、氨甲环酸注射液等均被列入国家集采目录品种，纳入集采后面临降价和退出医疗终端的压力。此外，公司糖尿病用药核心品种盐酸二甲双胍肠溶片因国外无参比“肠溶片”剂型，未能开展一致性评价，不能参加国家集采。

　　自2019年以来，受以上因素影响导致圣济堂制药销售收入及毛利率呈现整体下滑趋势，预计未来几年，圣济堂制药将处于持续亏损状态。

　　2016年至2022年，圣济堂制药主营业务收入主要来源化学药品，除去2016年、2017年占主营业务收入略低于70%以外，其他各个年度占主营业务收入70%以上。

　　2016年至2022年，圣济堂制药化学药品主要产品销售数量及销售单价变化如下：

　　2016年至2022年，圣济堂制药化学药品主要产品为格列美脲、盐酸二甲双胍肠溶片、盐酸罗格列酮片、氨甲环酸注射液、乙酰谷酰胺注射液，占圣济堂制药化学药品销售收入的80%以上。

　　2016年至2019年度，格列美脲片销售数量及销售单价基本保持平稳。2020年度圣济堂制药格列美脲产品中标进入国家集采。导致2020年销售数量增长，但是由于中标价格较低，导致销售单价较2019年平均单价下降63.72%。

　　2021年度相较于2020年度，格列美脲片销售数量及销售单价出现下降。销售数量下降主要是由于圣济堂制药的格列美脲中标规格为90片包装，各省医疗机构基本上用国采各家中标品规替代；集采后格列美脲片其他规格全部退出医院，并且是按集采所规定的区域进行销售，所以造成销售数量下滑。为了适应市场的变化，该产品的其他规格的销售价格也随着集采的价格而下调，造成此类产品平均销售单价下降。

　　2022年度较2021年度，格列美脲销售数量大幅度下滑主要是由于2022年1月，国家药品监督管理局飞行检查圣济堂制药格列美脲片被取消集采资格，相关市场销售工作无法进行，销量急剧下滑。

　　2016年至2022年，盐酸二甲双胍肠溶片产品销售数量及销售单价变动情况如下：

　　双胍0.25 销售数量（万盒/万支） 双胍0.5 销售数量（万盒/万支）

　　双胍0.25 销售单价（元/盒、支） 双胍0.5 销售单价（元/盒、支）

　　圣济堂制药盐酸二甲双胍肠溶片产品主要分0.25g和0.5g两种规格。2016年至2019年度，盐酸二甲双胍肠溶片0.5g规格产品销售数量持续增加，是圣济堂制药根据市场情况用0.5g的规格对医院渠道的0.25g规格进行了替换，0.25g逐步转入OTC和第三终端市场，从上表可以看出2017年是两个规格市场调整的一年。盐酸二甲双胍肠溶片属于国家2017年版医保目录品种，消费者依从性高，销售持续增涨。

　　2020年度，盐酸二甲双胍肠溶片进入国家集采名单，圣济堂制药的盐酸二甲双胍肠溶片属于是肠溶产品，没有同类的原研产品与之对比未做一致性评价，因此未能进入国家集采。临床终端逐步被中标厂家取代，导致2020年至2022年该产品销量下滑。同时，随着国家集采政策的执行，国家集采供货价格较低，市场采用比价政策，圣济堂制药为了能够保住一定的市场份额，销售价格只能随之下调。

　　2016年至2022年，盐酸罗格列酮片产品销售数量及销售单价变动情况如下：

　　2016年至2022年，盐酸罗格列酮片销售数量及销售单价整体呈现下降趋势，主要是由于盐酸罗格列酮片存在增加充血性心力衰竭风险，该风险提示后医院用量下滑。加之2019年公布《2019年版国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》公布，糖尿病口服制剂新进了吡格列酮二甲双胍等复方制剂口服降糖药，吡咯列酮与罗格列酮是噻唑烷二酮类的同类产品，因复方制剂服用方便，降糖效果更好，分割了部分盐酸罗格列酮片的市场份额即造成销售量下滑。2019年度，为了获取市场份额，圣济堂制药主动下调盐酸罗格列酮片销售单价。

　　2016年至2022年，氨甲环酸注射液产品销售数量及销售单价变动情况如下：

　　2018年，氨甲环酸注射液销售数量增长较大的原因主要是由于2017年底，圣济堂制药氨甲环酸注射液产品在四川成功挂网，后又陆续在湖北、湖南等省区中标、挂网，逐步打开销售渠道，致销售数量增加。由于挂网价格较高，导致2018年销售单价较高。

　　2019年，氨甲环酸注射液销售数量减少的主要原因是2019年四川省因价格联动而脱标，造成销售数量下滑，同时，受国家医保政策改革、带量采购政策的影响药品市场价格下降。

　　2020年，氨甲环酸注射液销售数量增长幅度较大主要是由于2020 年，圣济堂制药氨甲环酸注射液在海南、江苏、甘肃、福建等地挂网成功，导致销售数量同比上升较大。2020年度，氨甲环酸注射液产品开发了民营医院客户，因此，导致2020年销售单价同比上升。

　　2021年，氨甲环酸注射液销售数量下降的主要是由于圣济堂制药氨甲环酸注射液产品受“八省二区”省际联盟药品集中带量采购中未中标的影响。同时，氨甲环酸注射液竞争厂家已经通过一致性评价，按照国家相关规定，医疗机构必须优先采购已经通过一致性评价的厂家。但是当时圣济堂制药该产品一致性评价还在专业评审阶段，还未能通过一致性评价，造成大量终端客户流失。2021年度，氨甲环酸注射液销售单价下降，主要受“八省二区”省际联盟药品集中带量采购最高限价不得超过4.67元/支的影响，导致氨甲环酸注射液挂网价在四川、甘肃、江苏、重庆等省（市）均受省联采价格降低，原招标价在当地医院不能采购销售，圣济堂制药根据市场的实际情况，对经销商价格及配送进行调整，造成销售单价下降。

　　2022年，氨甲环酸注射液销售数量增加，销售单价下降，主要是为了增加销量，圣济堂制药妥协各省价格联动并和医院议价降价抢占临床市场份额所导致。

　　2016年至2022年，乙酰谷酰胺注射液产品销售数量及销售单价变动情况如下：

　　2016年至2022年，乙酰谷酰胺注射液销售数量及销售单价整体呈现先上升后下降的趋势，

　　在国家医疗保障制度改革之前，乙酰谷酰胺注射液在四川、江苏、山西、甘肃、山东等省区属于地方医保增补品种，2016年至2018年，圣济堂制药该产品销售数据及销售单价处于上升趋势；自《国家工伤医疗保险药片目录2020年版》推出后，国家用两年时间各省自行消化地方医保增补目录品种，即地方医保增补品种应于2021年9月前全面退出医保目录，导致2019年开始，乙酰谷酰胺注射液销售量呈总体现下降趋势。圣济堂制药为了消化部分库存开始下调销售价格对外销售。同时，受鲁晋省际带量联盟采购对该产品限价的影响，乙酰谷酰胺注射液销售价格 2019年开始呈现下滑趋势。

　　2016年至2018年，圣济堂制药综合毛利率呈现平稳略有上升趋势，2019年至2022年，综合毛利率呈现下降趋势。圣济堂制药主要糖尿病产品盐酸二甲双胍片、格列美脲片、阿卡波糖片、格列齐特片、格列吡嗪片，神经类药品盐酸多奈哌齐片陆续进入集采目录品种，格列美脲片低价中标，其他产品受到集采政策的影响，销售单价大幅度下降。同时，同时受公共卫生防控及经济大环境等影响，物流受限、药品原材料成本上涨，导致圣济堂制药综合毛利率呈现大幅下降的情形。

　　圣济堂制药主要采取经销商模式，医药行业普遍需要账期结算，之前圣济堂制药在该模式下，为拓展市场规模，与较多代理经销商合作。之后受“两票制”、“集采”等国家医改政策影响，很多中小医药代理商客户业务急剧萎缩，经营能力恶化，偿债能力减弱，圣济堂制药每个会计期末对应收账款进行清理，对出现工商登记处于被注销、吊销状态、被列入失信被执行人名单、或经调查发现其经营异常状况的客户进行单项提计坏账准备；同时根据圣济堂制药坏账准备账龄计提政策，随着应收账款账龄时间的推移，坏账准备计提比例幅度加大。导致圣济堂制药应收账款坏账准备计提规模较大。

　　综上，自2019年以来，受国家一系列医药政策的颁布及原料的价格上涨导致圣济堂制药销售收入及毛利率呈现整体下滑趋势，同时，由于信用减值损失增加，导致圣济堂制药经营业绩下降。

　　本次交易将贵州大秦肿瘤医院有限公司（以下简称：“大秦医院”）从圣济堂制药无偿划转至上市公司，大秦医院将成为上市公司二级子公司。圣济堂制药将大秦医院无偿划转至上市公司后，以2023年5月31日数据测算，圣济堂制药的净资产将下降56,900.28万元，净资产为43,198.07万元。

　　公司2016年度采用发行股份方式向渔阳公司购买圣济堂制药100%股权，同时配套募集资金用于发展肿瘤医院及糖尿病医院医疗服务业务及偿还银行借款。经交易各方协商一致，该次交易中购买资产作价197,000万元，按照发行股份价格4.30元/股计算，非公开发行股份数量为458,139,534股。同时，渔阳公司以6.01元/股的认购价格，认购股数32,778,702股，支付募集资金投资款19,700.00万元。

　　该次资产交易价格参考中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字[2016]65号《资产评估报告》的评估结果，交易双方协商确定。

　　该次交易的评估基准日为2015年12月31日，评估采用收益法及市场法进行评估，收益法评估价值为197,133.06万元，市场法评估价值为199,957.98万元，最终采用的收益法结论作为最终评估结论。

　　以2015年12月31日为评估基准日。圣济堂制药市盈率和市净率符合当时交易市场行情，具体情况如下：

　　根据中国证监会行业分类，圣济堂制药主要业务属于“医药制造业（C27）”。圣济堂制药与A股市场医药制造行业上市公司全行业平均市盈率、市净率比较情况如下：

　　A股市场医药制造行业上市公司2015年静态市盈率总体平均值为76.83倍，圣济堂制药为44.70倍，低于全行业平均水平。

　　A股市场医药制造行业上市公司2015年12月31日市净率总体平均值为7.06倍，圣济堂制药为9.68倍，高于全行业平均水平。

　　圣济堂制药与A股市场在糖尿病药物生产有重要影响的主要可比上市公司的市盈率及市净率比较情况如下：

　　序号 证券代码 证券简称 2015年度静态市盈率 2015年12月31日市净率

　　序号 证券代码 证券简称 2015年度静态市盈率 2015年12月31日市净率

　　可比上市公司2015年静态市盈率平均值为44.91倍，圣济堂制药为44.70倍，与可比上市公司基本一致。

　　可比上市公司2015年12月31日市净率平均值为8.20倍，圣济堂制药为9.68倍，略高于可比上市公司平均水平。

　　圣济堂制药与医药制造类可比交易案例（自2012年以来已核准交易）的市盈率纳米体育、市净率比较情况如下：

　　注：动态市盈率=圣济堂制药交易价格/预测期第一年净利润；其中，净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；

　　可比交易案例预测期第一年动态市盈率平均值为15.34倍，圣济堂制药为13.11倍，低于可比交易案例平均水平。

　　总体而言，圣济堂制药市盈率和市净率分别为44.70和9.68，市盈率低于当时同行业上市公司市盈率，略高于当时同行业上市公司市净率；与以糖尿病药物生产有重要影响的主要上市公司的市盈率基本持平，市净率略高于以糖尿病药物生产有重要影响的主要上市公司；同时，圣济堂制药按预测当年净利润（2016年承诺不低于15,025.73万元）计算的市盈率为13.11，低于当时医药制造类交易案例按预测当年净利润计算的市盈率水平。因此，前次交易价格合理公允。

　　本次交易，公司向花秋矿业出售圣济堂制药 100%股权，本次交易价格为48,840.00万元，本次交易价格北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的（北方亚事评报字[2023]第01-962号）《资产评估报告》的评估结果，交易双方协商确定。

　　本次交易的评估基准日为2023年5月31日。近年来，圣济堂制药因国家集采医改政策和行业检查的影响，圣济堂制药营业收入及盈利能力大幅下降，按圣济堂制药目前经营情况，经营情况无重大改善，未来年度可能将长期处于亏损状态，无法编制未来年度的收益预测表。因此，不适用收益法对评估对象进行评估。同时，因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，选取同类型市场参照物的难度极大，故本次评估未采用市场法进行评估。因此，本次评估采用基础资产法进行评估，评估值为48,835.15万元。

　　综上，前次收购圣济堂制药以上市公司股份认购，并未现金支付交易对价，同时控股股东认购配套募集资金支持上市公司发展。前次收购圣济堂制药交易价格与交易时点同行业及同类交易的市盈率基本保持相当，交易价格公允。交易完成后，圣济堂制药为上市公司提供了业绩及现金流支持。2019年以来，圣济堂制药受到医疗政策影响经营业绩下滑，且2022年9月份开始，上市公司转而开始向其提供资金以支撑圣济堂制药，预计的未来几年，其经营情况无改善，因此，圣济堂制药将对上市公司经营造成不利影响，本次交易将其置出有利于上市公司提高经营质量。圣济堂制药前次收购及本次置出都聘请了具有证券资格的评估公司进行评估，交易价格参考评估报告，交易价格公允。不存在控股股东及关联方通过高卖低买方式变相侵占上市公司利益的情形。

　　截至本次交易董事会召开之日，圣济堂制药不存在其他未披露的担保或借款，交易完成前，若与上市公司产生借款，将在交割时进行清算，不会在交易后形成资金占用。

　　（二）说明在控股股东迟迟未能完成业绩补偿义务的情况下进行本次交易，是否能够保障上市公司利益，以及资产置换后控股股东履行前期承诺的具体安排。

　　1、说明在控股股东迟迟未能完成业绩补偿义务的情况下进行本次交易，是否能够保障上市公司利益

　　2016年，上市公司向渔阳公司非公开发行股份购买圣济堂制药100%股权，渔阳公司与上市公司就该交易签署了《盈利预测补偿协议》等相关协议，协议约定业绩补偿期为2016年、2017年和2018年，业绩指标为圣济堂制药2016年、2017年、2018年分别实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润至少不低于15,025.73万元、21,023.08万元、26,072.37万元。圣济堂制药在2016年至2018年间业绩承诺实际完成率分别为62.23%、84.93%、77.79%，3年业绩承诺的合计完成率为76.44%。根据协议约定，渔阳公司应给予上市公司相应的补偿，但截至目前，渔阳公司仍有2018年业绩补偿尚未完成，对应补偿金额为27,835.01万元，折合股份数量为64,732,580股。

　　2014年，贵州省国有资产管理委员会对贵州赤天化集团有限责任公司（以下简称：“赤天化集团”）实施国有产权制度改革，通过公开的产权交易平台挂牌转让其持有赤天化集团100%股权纳米体育，圣济堂制药受让了该100%股权。2016年，通过同一控制下的重组，赤天化集团成为渔阳公司的全资子公司，赤天化集团国企改制前遗留的中期票据、银行贷款等债务超19亿元，无法靠自身按期偿还，为了偿还赤天化集团国企改制遗留的债务，渔阳公司将其持有的上市公司443,326,840限售流通股，与长城国瑞证券有限公司、光大证券股份有限公司开展股票质押式回购交易业务，合计融资18亿元。其持有的公司股份447,733,356股中已质押股份443,326,840股，占其持有公司股份的99.02%，且无力偿还到期融资，所以暂未有可行处理方案，无法履行业绩补偿义务。

　　近年来，圣济堂制药受到医药行业“两票制”“集采”“一致性评价”等医改政策的实施，导致圣济堂制药出现大额亏损，且未来年度可能将长期处于亏损状态，为了减少公司业绩压力，提高公司盈利能力，保障上市公司利益，上市公司决定将圣济堂制药置出。

　　本次交易不影响控股股东前次交易承诺的业绩补偿义务，公司与渔阳公司于2020年9月25日签署了《业绩承诺补偿履行协议》，约定渔阳公司须尽力解决股票质押问题，一旦渔阳公司股票解除质押，需第一时间完成业绩补偿承诺。

　　截至目前，渔阳公司债务问题未能解决，渔阳公司持有的公司股票仍处于质押状态，经公司、渔阳公司质押股票的质权人、控股股东、二股东（中国长城资产管理股份有限公司及其一致行动人长城国融投资管理有限公司）等多方研究讨论和沟通，为了维护上市公司的稳定和利益，公司将采取以下措施来推进业绩补偿问题的解决：

　　（2）密切关注质押股票的质押状态，必要时不排除采取司法等手段向渔阳公司追偿。

　　（3）公司、渔阳公司、二股东、渔阳公司质押股票的质权人将加快协商通过包括并不限于重大资产重组、重大资产置换、重大资产出售、债务重组或引入投资者等方式来一揽子解决渔阳公司债务、业绩补偿等问题。

　　综上，本次交易不影响控股股东前次交易承诺的业绩补偿义务，圣济堂制药受到医药行业“两票制”“集采”“一致性评价”等医改政策的实施，导致圣济堂制药出现大额亏损，且未来年度可能将长期处于亏损状态，本次交易将圣济堂制药出售，有利于减少上市公司业绩压力，提高盈利能力，保障上市公司利益。

　　经与公司多次沟通，多方了解情况，查阅相关资料后，我们认为：上市公司前次收购圣济堂制药以上市公司股份认购，并未现金支付交易对价，同时控股股东认购配套募集资金支持上市公司发展。前次收购圣济堂制药交易价格与交易时点同行业及同类交易的市盈率及市净率基本保持相当，交易价格公允。交易完成后，圣济堂制药为上市公司提供了业绩及现金流支持。2019年以来，圣济堂制药受到医疗政策影响经营业绩下滑，且2022年9月份开始，上市公司转而开始向其提供资金以支撑圣济堂制药，预计未来几年，其经营情况无改善，因此，圣济堂制药将对上市公司经营造成不利影响，本次交易将其置出有利于上市公司提高经营质量。圣济堂制药前次收购及本次置出都聘请了具有证券资格的评估公司进行评估，交易价格参考评估报告，交易价格公允。不存在控股股东及关联方通过高卖低买方式变相侵占上市公司利益的情形。

　　受控股股东股票质押影响，前次交易业绩补偿暂未履行，本次交易不影响控股股东前次交易承诺的业绩补偿义务，上市公司未来将通过包括但不限于重大资产重组等方式来推进解决业绩补偿问题。

　　二、关于置入资产花秋二矿。公告显示，置入资产花秋二矿采矿权的评估价值为63,081.64万元，花秋二矿附属资产的评估价值为27,807.84万元，协商后合计交易作价为90,800.00万元，其中花秋二矿采矿权评估溢价率高达419.47%。此外，花秋二矿作为花秋矿业主要经营性资产，目前生产效率较低，尚处于机械化改造进程中，且未能使花秋矿业实现盈利纳米体育。请公司：（1）结合丁松彬获取花秋矿业控制权的背景及交易价格，说明本次交易价格与前次是否存在较大差异，如是请说明原因及合理性；（2）结合花秋二矿的历史采出矿量、技改投入金额及效果，说明评估参数中，煤炭产出量预计在2023年下半年、2024年、2025年和2026年及以后，分别实现10万吨、35万吨、45万吨和60万吨的合理性；（3）补充披露花秋矿业近三年财务数据，并说明近年亏损的主要原因；（4）结合桐梓化工近五年动力煤、原料煤的采购量、采购成本及实际使用量等，说明置入花秋二矿的必要性。

　　（一）结合丁松彬获取花秋矿业控制权的背景及交易价格，说明本次交易价格与前次是否存在较大差异，如是请说明原因及合理性；

　　由于煤炭行业低迷，导致2014年度开始徐矿集团在贵州投资的5个煤矿全部停产，徐矿集团贵州能源有限公司资不抵债。为了解决巨额债务问题，徐矿集团对外出售其持有的煤矿股权及相关债权。

　　在此背景下，花秋矿业作为徐矿集团在贵州投资煤矿之一，也在2014年开始停产。2014年至2016年，为了盘活存量资产等原因，花秋矿业原股东徐矿集团贵州能源有限公司、贵州乌江水电开发有限责任公司、贵州省桐梓县娄山能源发展中心分别通过各自主管部门审批，以公开挂牌的形式对外进行出售花秋矿业股权及相关债权。2016年至2017年，贵州赤天化能源有限责任公司（以下简称：“赤天化能源”）收购花秋矿业股权及相关债权。

　　2016年12月27日，徐矿集团贵州能源有限公司、贵州省桐梓县娄山能源发展中心分别与贵州赤天化能源有限责任公司签署《贵州徐矿花秋矿业有限责任公司产权转让交易合同》，约定赤天化能源以13,413.3495万元的价款受让徐矿集团贵州能源有限公司所持徐矿花秋矿业57.87%股权及894,223,291.84元债权；以18.1965万元的价款受让贵州省桐梓县娄山能源发展中心所持徐矿花秋矿业 2.41%股权及1,213,100.00元债权。本次交易涉及出让资产由中联资产评估集团有限公司以2016年5月31日为评估基准日出具中联评报字[2016]第0961号评估报告，总资产为54,207.65万元；总负债为93,362.51万元；净资产为-39,154.86万元，以上数据报经徐州矿务集团有限公司备案。

　　2016年11月15日，贵州乌江水电开发有限责任公司控股股东中国华电集团公司出具《关于同意乌江公司转让所持贵州徐矿花秋矿业有限责任公司39.72%股权及股东债权的批复》（中国华电函[2016]254号），同意贵州乌江水电开发有限责任公司捆绑转让所持徐矿花秋矿业的39.72%股权及股东债权2,570.65万元。前述股权及股东债权转让采用在北京产权交易所公开挂牌方式进行，已于2016年11月24日经北京产权交易所公开挂牌，由于挂牌期间只产生赤天化能源1个意向受让方，故采取协议转让方式，由赤天化能源依法受让。

　　2017年1月12日，转让方贵州乌江水电开发有限责任公司与赤天化能源签署《产权交易合同》，根据公开挂牌结果，以人民币2,570.6501万元的总价款转让徐矿花秋矿业39.72%股权及25,706,450.65元股东债权。本次交易涉及出让资产由中联资产评估集团有限公司以2016年5月31日为评估基准日出具中联评报[2016]第0961号《资产评估报告书》进行评估定价。

　　2017年3月21日，徐矿花秋矿业召开股东会，股东贵州乌江水电开发有限责任公司及赤天化能源一致通过以下决议，同意贵州乌江水电开发有限责任公司将花秋矿业39.72%的股权以2,570万元的价款转让给赤天化能源。

　　2017年5月25日，贵州省工商局核准徐矿花秋矿业的变更登记申请并核发新《营业执照》，本次股权转让及工商变更完毕后，贵州徐矿花秋矿业有限责任公司正式更名为贵州赤天化花秋矿业有限责任公司，赤天化能源持股100%。

　　截至本回复之日，赤天化能源收购的相关股东债权92,114.29万元，花秋矿业尚未向赤天化能源支付。

　　本次交易的置入资产为花秋矿业持有的花秋二矿采矿权以及煤矿开采相关的房屋建筑物、构建物及其他辅助设施、井巷工程、机器设备、电子设备、车辆、在建工程和土地使用权等附属资产。

　　根据《贵州赤天化能源有限责任公司桐梓县花秋镇花秋二矿采矿权价值评估报告》（北方亚事矿评报字[2023]032号），贵州赤天化花秋矿业有限责任公司桐梓县花秋镇花秋二矿采矿权评估价值为63,081.64万元。

　　根据《贵州赤天化股份有限公司拟收购资产涉及的贵州赤天化花秋矿业有限责任公司花秋二矿附属资产的市场价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2023]第01-964号），花秋二矿附属资产评估后资产总额为27,807.84万元。

　　根据置入资产评估报告，花秋二矿采矿权的价值为63,081.64万元，花秋二矿附属资产的价值为27,807.84万元，合计估值为90,889.48万元，经过交易双方协商，拟置入资产作价90,800.00万元。

　　2016年度，赤天化能源从贵州阳光产权交易所及北京产权交易所通过公开挂牌收购花秋矿业股权及相关债权的交易价格为16,002.20万元；本次交易，上市公司

　　收购花秋矿业持有是花秋二矿及花秋二矿附属资产交易价格为90,800.00万元。两次交易相关资产评估情况差异如下：

　　根据中联资产评估集团有限公司以2016年5月31日为评估基准日出具中联评报[2016]第0961号《资产评估报告书》，由于花秋矿业2011年底投产，产能一直未达到设计能力，收入成本倒挂，亏损严重，于2014年7月停产，根据《江苏省国资委关于同意关闭徐矿集团贵州能源有限公司 5对矿井的批复》（苏国资复[2016]28号），矿井于2016年4月关闭，不适宜选择收益法进行评估，该次评估整体采用资产基础法进行评估，其中，花秋二矿采矿权采用折现现金流量法进行评估，花秋二矿采矿权附属资产采用重置成本法评估。

　　中联评报[2016]第0961号《资产评估报告书》中涉及花秋二矿采矿权及附属资产评估情况如下：

　　根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以2023年5月31日为评估基准日出具的《贵州赤天化能源有限责任公司桐梓县花秋镇花秋二矿采矿权价值评估报告》（北方亚事矿评报字[2023]032号）和《贵州赤天化股份有限公司拟收购资产涉及的贵州赤天化花秋矿业有限责任公司花秋二矿附属资产的市场价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2023]第01-964号），花秋二矿采矿权采用折现现金流量法进行评估，花秋二矿采矿权附属资产中固定资产采用成本法，无形资产—土地使用权采用市场比较法及成本逼近法评估，花秋二矿采矿权及附属资产评估情况如下：

　　前次评估固定资产账面价值为39,397.09万元，评估价值为27,110.02万元，评估减值 12,287.07万元，增值率为-31.19%。本次交易相关固定资产账面价值为25,424.15万元，评估价值为24,646.77万元，增值率为-3.06%。两次评估账面价值差异原因是评估时点不一致评估的相关资产账面价值减少所导致，本次交易固定资产评估的减值较前次评估较低，主要是由于前次评估时点，有部分巷道账面价值构成中费用占比很高，评估时按其实际工程量并考虑基准日材料、人工价格测算，造成评估减值；同时，花秋矿业于2014年停产，设备长期闲置影响尚可使用年限所致。

　　前次评估土地使用权账面价值为1,171.23万元，评估价值为1,704.66万元，评估增值 533.43万元，增值率为 45.54%。本次交易相关土地使用权账面价值为851.98万元，评估价值为3,161.07万元，增值率为271.02%。本次交易土地使用权评估得较前次交易评估较高主要由于土地价格上涨所导致。

　　前次评估花秋二矿采矿权账面价值为12,663.98万元，评估价值为13,611.85万元，评估增值947.87万元，增值率为7.48%。本次交易相关花秋二矿采矿权账面价值为12,143.45万元，评估价值为63,081.64万元，增值率为419.47%。本次交易评估较前次交易评估差异较大主要原因如下：

　　2012年至2016年，受电力、建材、钢铁等主要煤炭消费需求不振，全国煤炭价格呈震荡下行趋势。2016年以来随着淘汰落后煤炭产能政策的积极推进，我国煤炭产业去产能成果显著等因素，全国煤炭价格呈上行趋势。

　　前次评估采用的2011年至2016年1-5月平均煤炭销售价格390元/吨作为评估销售单价参数。而本次交易评估采用的是2018年至2023年1-5月平均煤炭销售价格523元/吨作为评估销售单价参数。

　　花秋二矿2012年矿井投产后，由于以3号煤层作为上保护层开采，地质构造比较复杂，开采难度较大，且煤层较薄，煤质较差，开采不经济；导致2014年开始，花秋矿业停止了矿井的采掘活动， 2016年4月关闭矿井。前次评估时点为2016年5月31日，花秋二矿处于停产状态，恢复开采尚需要对保护层长期开采投入。

　　赤天化能源收购完成后，委托贵州煤矿设计院对16号煤层进行开采论证后调整为以16号煤层为下保护层进行开采持续对保护层开采投入，于2017年重新恢复了矿井的生产经营。目前，矿井一采区西翼保护层待11607工作面，东翼11606-2工作面和11608工作面开采后一采区保护层就全部开采完毕，接下来矿井全面进入主采层开采。

　　综上，由于煤炭销售单价上升，同时，赤天化能源收购后投入3.51亿元对16号煤层保护层进行开采，目前已经基本完成一采区保护层开采工作，将全面进入主采层开采使得未来产量提升，导致本次交易花秋二矿采矿权评估金额高于前次评估金额具有合理性。

　　（二）结合花秋二矿的历史采出矿量、技改投入金额及效果，说明评估参数中，煤炭产出量预计在2023年下半年、2024年、2025年和2026年及以后，分别实现10万吨、35万吨、45万吨和60万吨的合理性；

　　花秋二矿初步设计是以3号煤层作为上保护层开采，2012年矿井投产后由于一采区一、二区段地质构造比较复杂，开采难度较大，且煤层较薄，煤质较差，开采不经济；2012年开始煤炭行情低迷，企业经营困难，于2014年就停止了矿井的采掘活动。煤矿委托贵州煤矿设计院对16号煤层进行开采论证后调整为以16号煤层为下保护层进行开采；2017年才恢复了矿井的生产经营。

　　花秋二矿一直处于保护层开采，矿井采掘局面未打开，采掘接替紧张。采煤工艺采取的高档普采，职工劳动强度大，人员流动性较大，推进度缓慢；掘进采取炮掘工艺，单进效率低。原一采区上部16煤层赋存条件较差，地质构造相对复杂。上述因素导致矿井产量低下。

　　综上，花秋二矿虽然运营多年，但是停产时间较长，由于持续保护层开采导致历史开采量较低。

　　根据《贵州赤天化花秋矿业有限责任公司桐梓县花秋镇花秋二矿机械化改造可行性研究报告》（江西省煤矿设计院，2022年3月，以下简称：“可研报告”），矿山生产规模拟达到60.00万吨/年，除需利用现有固定资产投资外，按《煤炭建设项目经济评价方法与参数》（第三版）、《矿井原煤设计成本计算方法》等规定，结合花秋二矿的生产实际进行评价，还需要在技改期投入7,632.62万元的机械设备及安装费，在达产期投入5,176.66万元的机械设备及安装费。上述技改投入已经在本次交易评估报告中考虑。除上述技改投入外，花秋二矿后续还需要进行生产经营等相关投入。

　　根据《可研报告》，花秋二矿进行机械改造后可达到设计产能年产60万吨/年。

　　花秋二矿可采煤层自上而下为3、5、9、15、16煤层，由于15煤层在东一采区内不可采，设计不考虑开采。3、5、16煤层平均厚度1.13～1.52m，属薄～中厚偏薄煤层，煤层容重1.5～1.6t/m3；9煤层平均厚度3.09m，属中厚煤层，煤层容重1.5t/m3。设计考虑采用综合机械化采煤法的条件下，“抽、掘、采”满足安全生产前提下，采面构造复杂情况年推进度按1000m，构造简单情况年推进度按1800m，测算各煤层开采的生产能力如下：

　　经分析计算，3、5、16煤层采用综合机械化采煤法，面长140～160m，年推进度1000～1800m，年产量为36万～54万t/a。

　　经分析计算，9煤层采用综合机械化采煤法，面长140～160m，年推进度1000～1800m，年产量为66万～119万t/a。

　　3、评估参数中，煤炭产出量预计在2023年下半年、2024年、2025年和2026年及以后，分别实现10万吨、35万吨、45万吨和60万吨具有合理性；

　　目前，花秋二矿正在布置11607工作面（储量18万吨），该面开始实施综合机械化开采技术改造，计划2023年9月底能够试生产；掘进工作面有10903运输顺槽和回风顺槽、1102顶板瓦斯抽放巷、10904运输石门、11606-2顶板抽放巷。矿井一采区西翼保护层待11607工作面，东翼11606-2工作面和11608工作面开采后一采区保护层就全部开采完毕，接下来矿井全面进入主采层开采。

　　根据对16号煤层开采情况分析，一区段受地质构造影响较大，煤层赋存条件不稳定，经研究放弃一区段其他煤层的开采，现二区段上覆被保护层9号煤层赋存稳定，在二区段已经开始布置10903工作面（储量26万吨），预计2024年初可形成回采工作面，待11607工作面开采结束后接替10903工作面。预计2024年原煤产量35万吨、2025年原煤产量45万吨、2026年原煤产量60万吨。未来几年，花秋二矿主要采取采掘计划如下：

　　2024年矿井主要回采11607、10903工作面，10903工作面回采结束后接替10904工作面（储量33万吨），回采10904工作面的同时布置10505工作面（储量16.5万吨）和11606-2工作面（储量27.6万吨）；10505工作面回采结束后接替11609工作面（储量9万吨），11606-2工作面回采结束接替11608工作面（储量55万吨）。

　　2023年9月矿井完成机械化开采技术改造工作，同时也进行智能化升级改造工作。由于保护层开采面积不断增加，计划2024年初开始对9号主煤层进行开采，9号煤层平均厚度3.3m，更有利于采面实施综合机械化开采，开采效率提高；保护层开采后9号煤层得到了充分卸压，瓦斯治理成本大幅降低，随着产量得到提升，矿井整体开采成本也大幅降低。矿井在开采9号煤层同时，着力调整采掘部署，预计通过1年半的时间进行调整，矿井达到“两采四掘”的格局，确保矿井达到年产60万吨的设计产能。

　　综上，评估参数中，煤炭产出量预计在2023年下半年、2024年、2025年和2026年及以后，分别实现10万吨、35万吨、45万吨和60万吨具有合理性。

　　2020年至2022年，花秋矿业销售收入较低且呈现下降趋势，持续亏损主要原因如下：

　　1、最近几年，一直处于保护层开采，矿井采掘局面未打开，采掘接替紧张，同时，2020年至2022年受到全球公共卫生事件、外部安全事故引起停产或整改等原因影响，造成花秋矿业产量较低，导致在煤炭价格上行期2020-2022年销售收入呈现下降趋势。

　　2、因先期开采保护层受地质条件影响，采取了高档普采工艺，但在普采与炮掘结合的传统采掘下，导致职工劳动强度大、工作效率低，产量不高。

　　3、因受地质条件影响，16号煤层煤质相对较差，掘进工程煤基本是以煤矸石价格对外销售。前几年煤矿与电厂签订的长协煤价较低，电煤任务较重，本身煤矿产量就不高，结算销售价格总体偏低。

　　（四）结合桐梓化工近五年动力煤、原料煤的采购量、采购成本及实际使用量等，说明置入花秋二矿的必要性。

　　最近5年，桐梓化工煤炭采购量分别为150.06万吨、157.17万吨、138.46万吨、140.19万吨、133.34万吨。2020年开始，由于煤炭价格持续处于高位，导致桐梓化工自发电成本高于外购电成本，所以，桐梓化工减少了燃料煤采购，转而对外采购电力用于桐梓化工生产经营，从而导致2020年以来，公司煤炭采购量减少。

　　花秋二矿3、5、9、15、16煤层均为无烟煤（WY3），原煤（Vdaf%为浮煤）主要指标平均值：

　　热稳定性（TS）：3煤层属中等热稳定性煤（MTS）；5、9、16煤层属较高热稳定性煤（RHTS）。

　　可磨性（HGI）：主要可采煤层可磨性指数为45-118.9煤层属极易磨煤（UEG）；3、15、16煤层为易磨煤；16煤层为中等可磨煤（MG）。

　　根据煤质化验资料表明，花秋二矿煤种单一，属无烟煤3号。花秋二矿的无烟煤具有中灰、中硫分-高硫分、特低磷、一级含砷、低氯、中高固定碳、高热值的特点。主要可作为动力用煤（燃料煤）、化工用煤（原料煤）。

　　近年来，受国际能源危机影响，煤炭供需矛盾仍然突出，加上保电煤政策的实施导致非电煤供给不足，煤炭价格持续高位波动。同时，由于贵州省煤炭资源整合、煤矿技改重组等因素，省内煤炭总体产量下降，在省内能够采购到煤炭较少。桐梓化工因为缺煤或者煤炭价格大幅上涨导致部分产品成本倒挂，生产经营中时常存在减产及停产的情况。因此，对于桐梓化工，保障煤炭供应及价格稳定尤为重要。

　　桐梓化工煤炭需求量每年约为150多万吨，其中，燃料煤需求约为60万吨，原料煤需求约为90万吨。根据煤质化验资料表明，花秋二矿可作为燃料煤，对于煤质量相对较好的煤层，桐梓化工可将其与北方烟煤进行配比作为原料煤使用。

　　花秋二矿设计产能为年产60万吨，通过未来对9号等优质煤层的开采逐渐提高其产煤量，将能够逐渐缓解桐梓化工对煤炭需求的压力。

　　桐梓化工原料煤主要采购地为陕西榆林地区、燃料煤采购地主要是山西吕梁、韩城等地，结算方式执行的是一票到厂结算；陕西榆林地区到桐梓的铁路运费约290元/吨。山西吕梁、韩城到桐梓的铁路运费约250元/吨。

　　花秋二矿达产后年产60万吨，可为桐梓化工每年节省从其他区域采购煤炭的铁路运费，同时，相对于对外采购，煤炭的开采成本相对平稳，且从近几年看，开采成本远低于桐梓化工煤炭对外采购价格，因此，对花秋煤矿的上下游产业链完善，有利于降低化工生产成本，并节约采购现金支出，从而提高上市公司盈利能力、增强上市公司的资金流动能力。

　　综上，花秋二矿达产后能够保障桐梓化工部分煤炭供应，降低桐梓化工采购成本，因此，本次交易置入花秋二矿及附属资产具有必要性。

　　经与公司多次沟通，多方了解情况，查阅相关资料后，我们认为：赤天化能源2017年通过摘牌形式获得花秋矿业股权及债权，本次交易为花秋矿业持有的花秋二矿采矿权及附属资产。通过对比两次交易评估报告，本次交易评估报告花秋二矿评估增值较高主要是由于煤炭销售单价上升，同时，赤天化能源收购后投入3.51亿元对16号煤层保护层进行开采，目前已经基本完成一采区保护层开采工作，将全面进入主采层开采使得未来产量提升，导致本次交易花秋二矿采矿权评估金额高于前次评估金额具有合理性。目前已经基本完成一采区保护层开采工作，将全面进入主采层开采，通过技术改造，采用机械化开采，使得未来产量提升，因此花秋二矿评估参数中，煤炭产出量预计在2023年下半年、2024年、2025年和2026年及以后，分别实现10万吨、35万吨、45万吨和60万吨具有合理性。

　　花秋二矿达产后能够保障桐梓化工部分煤炭供应，降低桐梓化工采购成本，因此，本次交易置入花秋二矿及附属资产具有必要性。

　　三、关于置入资产的业绩承诺。花秋矿业作为业绩承诺方，承诺自置入资产完成交割后的2023年剩余月份以及2024年、2025年和2026年三个完整会计年度，扣非后净利润分别不低于自置入资产完成交割后的2023年剩余月份数/7×610.00万元、3,990.00万元、6,340.00万元、9,210.00万元。应补偿金额为业绩承诺期累计承诺净利润数减去业绩承诺期累积实现净利润数。业绩补偿方所承担的业绩承诺补偿金额远低于置入资产作价。请公司：（1）结合业绩承诺覆盖的期限、补偿金额与置入资产作价的差额，说明上述业绩补偿安排是否有利于保护上市公司利益；（2）结合业绩承诺方盈利能力、资产状况、履约保障措施等，分析说明其履约能力和补偿的可执行性；（3）结合置入资产煤炭产量和桐梓化工采购量，说明置入资产未来收入是否将全部或绝大部分来自桐梓化工或相关关联方，如是，请说明在置入资产盈利对上市公司及关联方高度依赖的情况下，有关业绩承诺的设置及实现是否具有公允性，以及以相关盈利预测为基础高溢价收购关联方资产是否有利于保护上市公司利益。

　　（一）结合业绩承诺覆盖的期限、补偿金额与置入资产作价的差额，说明上述业绩补偿安排是否有利于保护上市公司利益；

　　为了更好保障上市公司的利益，保护中小投资者，2023年9月27日，公司召开第八届二十九次董事会（临时）决定调整本次交易方案，将原业绩承诺期限调整为2023年6月-12月、2024年、2025年度、2026年度、2027年度。花秋矿业应该承诺标的资产2023年6月-12月、2024年、2025年度、2026年度、2027年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后实现的净利润应分别不低于610.00万元、3,990.00万元、6,340.00万元、9,210.00万元、9,234.00万元。

　　业绩补偿金额计算方式调整如下：补偿金额=（业绩承诺期累计承诺净利润数-业绩承诺期累积实现净利润数）/业绩承诺期累计承诺净利润数*本次交易置入资产的交易价格。（考虑到煤炭属于大宗商品，价格波动性强，计算“业绩承诺期累积实现净利润数”时若煤炭销售单价超过本次交易花秋二矿采矿权评估报告中采用的评估销售单价523元/吨（不含税），则按照实际销售价格计算；若煤炭销售价格低于本次交易花秋二矿采矿权评估报告523元/吨（不含税），则按照523元/吨（不含税）计算）。

　　本次业绩承诺期限参考相关案例进行设置，业绩补偿期限一般为交易实施完毕后的三年，本次交易业绩承诺期限为交易完成后剩余月份及交易完成后四年，业绩承诺期限高于同行业案例。

　　川恒股份 新桥磷矿采矿权、鸡公岭磷矿采矿权及相关资产 收购完成后剩余年度及后续两年

　　本次交易系置入花秋二矿采矿权及附属资产，由于标的资产定价公允、上市公司对煤炭保障需求、经友好协商设置的业绩补偿方案，具体原因及合理性说明如下：

　　贵阳无烟煤（Q5000）从2013年至2023年5月份的煤炭坑口价，在此期间的价格趋势如下图所示。从图上可以看出，贵州无烟煤价格在2017年至2020年期间保持在550-600元/吨之间，价格相对平稳，从2021年是价格迅速增长的一年，从600元/吨涨到了1000元/吨，2022年价格略有下降，但基本保持在900元以上的高位。

　　本次交易花秋二矿采矿权评估采用的是2018年至2023年1-5月平均煤炭销售价格523元/吨作为评估销售单价参数。

　　花秋二矿前期主要在保护层开采，保护层煤质相对较差，销售价格较低，随着保护层开采完成，达到进入主采煤层的采掘条件。未来几年将进入主采煤层进行开采，主采煤层煤质较好，属于高热值煤，含硫低，销售单价较高。

　　（2）收购花秋二矿采矿权及附属资产，有利于缓解上市公司对煤炭需求的压力及提高上市公司盈利能力

　　桐梓化工煤炭需求量每年约为150多万吨，其中，燃料煤需求约为60万吨，原料煤需求约为90万吨。受国际能源危机影响，煤炭供需矛盾仍然突出，加上保电煤政策的实施导致非电煤供给不足，煤炭价格持续高位波动，桐梓化工因为缺煤或者煤炭价格大幅上涨导致部分产品成本倒挂，生产经营中时常存在减产及停产的情况。因此，对于桐梓化工，保障煤炭供应及价格稳定尤为重要。花秋二矿设计产能为年产60万吨，通过未来对9号等优质煤层的开采逐渐提高其产煤量，将能够逐渐缓解桐梓化工对煤炭需求的压力。

　　同时，由于花秋二矿与桐梓化工同所在区域相同，花秋二矿达产后可为公司节省从其他区域采购煤炭的运费，从而降低桐梓化工采购成本及采购资金压力，有助于提高上市公司盈利能力及现金流动性。

　　（3）未触发强制性业绩承诺的条件，本次交易业绩补偿为交易协商确定作出本次交易不构成重大资产重组，不属于相关法律法规规定的需要做出业绩补偿措施的情形。但为了更好保障上市公司的利益，保护中小投资者。经交易双方协商，交易对方自愿作出业绩承诺。

　　综上，本次交易交易价格参考评估报告，交易价格公允；收购完成后，将降低上市公司煤炭采购压力，提高上市盈利能力；交易对手为本次交易自愿作出了业绩承诺及相应的补偿措施。因此，本次交易的业绩补偿安排有利于保护上市公司利益。

　　（二）结合业绩承诺方盈利能力、资产状况、履约保障措施等，分析说明其履约能力和补偿的可执行性；

　　本次交易完成后，业绩承诺方花秋矿业将持有圣济堂制药、贵州中观生物技术有限公司（以下简称：“中观生物”）股权。截至2023年5月31日，圣济堂制药（模拟无偿划转大秦医院后）资产总额为67,202.11万元，负债总额为24,004.04万元，股东全部权益为43,198.07万元，根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《贵州赤天化股份有限公司拟转让其所持有贵州圣济堂制药有限公司100%股权涉及贵州圣济堂制药有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2023]第01-962号），圣济堂制药100%股权以2023年5月31日为评估基准日，评估价值为48,835.15万元。

　　本次交易完成后，花秋矿业将其圣济堂制药 70%股权质押给上市公司，为本次交易业绩补偿提供保障措施。

　　业绩承诺期满，花秋矿业将其圣济堂制药 70%股权价值（假设评估价值不变）、圣济堂制药净资产（假设金额不变）对业绩承诺补偿覆盖率测算情况如下：

　　假设业绩承诺完成比例 业绩补偿金额（万元） 圣济堂制药70%股权价值（万元） 保障措施覆盖率 圣济堂制药净资产（万元） 覆盖率

　　经过上表测算，业绩承诺期满，业绩承诺完成率高于 50%时，圣济堂制药 70%股权价值能够覆盖75.30%，圣济堂制药净资产价值业绩承诺覆盖率为95.15%。业绩补偿保障措施较为完备，能够较大程度控制补偿不足的风险。

　　综上，业绩承诺方拥有完成本次交易的业绩补偿履约能力，并提供了相应的保障措施，业绩补偿具有可行性。

　　（三）结合置入资产煤炭产量和桐梓化工采购量，说明置入资产未来收入是否将全部或绝大部分来自桐梓化工或相关关联方，如是，请说明在置入资产盈利对上市公司及关联方高度依赖的情况下，有关业绩承诺的设置及实现是否具有公允性纳米体育，以及以相关盈利预测为基础高溢价收购关联方资产是否有利于保护上市公司利益。

　　桐梓化工煤炭需求量每年约为150多万吨，其中，动力煤需求约为60万吨，原料煤需求约为90万吨。花秋二矿设计产能为年产60万吨，本次收购花秋二矿是推动公司化工板块自供煤一体化的重要举措，因此，花秋二矿未来产出的煤炭将绝大部分用于桐梓化工生产。

　　桐梓化工目前煤炭主要原料煤采购地为陕西榆林地区、动力煤采购地主要是山西吕梁、韩城等地，采购价格主要参照中国煤炭网（CCTD）每期公布的采购区域的市场价格和陕西榆能集团榆神煤电有限公司的价格随行就市地进行调整。煤炭属于大宗商品，市场价格比较透明，未来桐梓化工向花秋二矿采购将参考中国煤炭网（CCTD）中同等质量煤炭的价格进行交易，能够保障采购价格公允。

　　桐梓化工针对所有煤炭入厂有相应的煤炭管理制度，煤炭入厂后需要对煤炭的质量和数量进行检验和复核，能够确保桐梓化工与花秋二矿采购的数量及质量公允。

　　公司将聘请具有证券期货资质的会计师对业绩实现情况进行审计，确保置入资产相关财务结算公允，因此业绩承诺的设置及实现具有公允性，能够保护上市公司利益。

　　经与公司多次沟通，多方了解情况，查阅相关资料后，我们认为：本次交易业绩补偿符合相关法律法规以及市场商业逻辑和惯例，为交易双方协商，交易对方自愿作出，有助于保障上市公司利益。

　　业绩承诺方拥有完成本次交易的业绩补偿能力，并提供了相应的保障措施，业绩补偿具有可行性。

　　煤炭属于大宗商品，市场价格比较透明，未来桐梓化工向花秋二矿采购将参考中国煤炭网（CCTD）中同等质量煤炭的价格进行交易，能够保障采购价格公允。桐梓化工针对所有煤炭入厂有相应的煤炭管理制度，煤炭入厂后需要对煤炭的质量和数量进行检验和复核，能够确保桐梓化工与花秋二矿采购的数量及质量公允。同时，每年公司将聘请具有证券期货资质的会计师对业绩实现情况进行审计，确保相关资产，业绩承诺的设置及实现具有公允性，能够保护上市公司利益。

　　四、关于中观生物。2018年，公司公告拟向干细胞、微循环生物、基因药品等研发领域进行战略布局，因此向关联方收购中观生物80%股权，交易金额100万元，收购后上市公司持续以借款和增资等形式向中观生物投入资金，但中观生物目前研发进展上仅有一项药品进入I期临床阶段。截至目前，上市公司持有中观生物的债权8,700万元，本次将予以转让以抵扣交易差价。请公司补充披露借予中观生物的研发资金的具体用途，是否存在最终变相流向关联方的情形。

　　上市公司持有中观生物的债权8,700.00万元，主要用于中观生物人员工资、房屋租赁、研发检验费、设备采购等事项，具体使用情况如下：

　　2 租赁费、动力费 贵州盘江采矿工程技术中心有限公司 房屋租赁费、动力费（电费） 1,715.79 否

　　3 研发检验费、第三方安评 天津天诚新药评价有限公司 研发检验费、第三方安评 1,625.80 否

　　4 临床研究费 杭州泰格医药科技股份有限公司 临床研究费 123.12 否

　　5 购买固定资产 贵州思佰泉科技有限公司 冰箱、超净工作台、液氮罐、倒置显微镜、冷冻干燥机、高频热合机、荧光细胞分析仪等 161.89 否

　　贵州德谷科技有限公司 离心机、CO2培养箱、高速冷冻离心机、液氮罐、二氧化碳培养箱等 121.11 否

　　其他供应商 办公电脑、臭氧发生器、全自动核酸提取纯化仪、光照式药品稳定性试验箱等 37.26 否

　　6 原材料（试剂耗材） 贵州明涵生物科技有限公司 100×两性霉素-庆大霉素混合液、75%酒精、CycleavePCR？？MycoplasmaDetectionKit、MSCBM培养基、丙型肝炎病毒抗体检测试剂盒（胶体金法）、采血袋、人类免疫缺陷病抗体检测试剂盒（胶体金法）、胎牛血清等 762.51 否

　　其他供应商 PBS、二甲苯、84消毒液、大鼠、胶原蛋白酶、支原体试剂、细胞培养袋等 199.00 否

　　7 贷款利息 贵阳农村商业银行股份有限公司科技支行 贷款利息 101.77 否

　　中观生物向贵州盘江采矿工程技术中心有限公司租赁观山湖区新世界社区服务中心林城西路的盘江集团研发中心10-11楼用于办公用地，租赁面积为3830平方米，租金为每月70元/平，价格参照市场价格，价格公允。

　　中观生物向关联方贵州新亚恒医药有限公司采购金额为14.21万元（2018年采购酒精0.10万元、2022年采购人血清白蛋白1.78万元、2023年采购人血清白蛋白12.34万元）；向关联方贵州赤水古法酱香晒醋有限责任公司购买嗮醋金额0.6万元用于职工福利。上述关联交易已经履行了相应的内部审批程序。

　　综上，公司借予中观生物的资金用于中观生物自身经营，不存在变相流向关联方的情形。截至本次交易董事会召开之日，中观生物不存在其他未披露的担保或借款，交易完成前，若与上市公司产生借款，将在交割时进行清算，不会在交易后形成资金占用。

　　经与公司多次沟通，多方了解情况，查阅相关资料后，我们认为：公司借予中观生物的资金用于中观生物自身经营，不存在变相流向关联方的情形。

　　五、关于资金支出及财务影响。财务数据显示，上市公司近三年一期平均货币资金余额为1.83亿元，本次交易上市公司需现金支付交易对价1.18亿元。请公司：（1）补充披露本次资产置换的相关会计处理；（2）结合置入资产的后续固定资产投资及更新改造投资等需求、公司流动资金需求、有息负债余额以及现金流量情况，说明本次大额支出现金是否会对公司偿债能力及生产经营产生负面影响。

　　赤天化股份收到圣济堂制药无偿划转的大秦医院股权，以购入花秋二矿采矿权及相关资产作价出资成立子公司，处置圣济堂制药、中观生物的股权账务处理如下（以截至2023年5月31日的数据）：

　　收到的大秦医院股权以圣济堂制药对大秦医院的长期股权投资账面价值56,900.28万元入账。新设立子公司的长期股权投资按置入的采矿权及相关资产交易作价 90,800.00万元入账，置入采矿权及相关资产的交易作价金额（90,800.00万元）与置出圣济堂制药、中观生物股权交易作价金额（49,840.00万元）的差额（40,960.00万元）计入其他应付款（或银行存款）为补置换差额。置出的圣济堂制药、中观生物的股权的其账面价值为90,387.02万元（其中：中观1,000.00万元、制药89,387.02万元）。差额16,353.26万元计入投资收益。本次交易不会对上市公司业绩造成不利影响。

　　（二）结合置入资产的后续固定资产投资及更新改造投资等需求、公司流动资金需求、有息负债余额以及现金流量情况，说明本次大额支出现金是否会对公司偿债能力及生产经营产生负面影响。

　　假设本次交易2023年10月底完成，上市公司将在未来18个月内支付花秋矿业交易现金差价11,844.00万元，根据公司经营预测情况，对交易完成后上市公司2023年11月-2025年4月现金流量进行测算，测算情况如下：

　　业务现金流入根据各个业务板块经营预测进行测算，其中，煤矿业务预测根据《贵州赤天化能源有限责任公司桐梓县花秋镇花秋二矿采矿权价值评估报告》（北方亚事矿评报字[2023]032号）中现金流量表进行预测，假设20%煤炭对外销售，80%煤炭对桐梓化工销售。

　　对外融资借款考虑偿还到期借款续借及根据资金需求匹配使用银行授信额度借款。（截至2023年8月31日，上市公司及各子公司银行授信额度为163,200.00万元，借款余额为114,066.06万元，授信余额为49,133.94万元。）

　　业务现金流出根据各个业务板块经营需要的营运支出及付现成本进行测算，考虑到花秋二矿 80%煤炭对桐梓化工销售，因此，桐梓化工中相关付现成本将扣除花秋供煤的成本。

　　经过测算，未来18个月后，上市公司可支配现金余额为25,275.03万元，能够支付交易对价。

　　另外，如果花秋二矿及相关资产置换进来，18个月(预计期间2023年11月-2025年4月，预计生产煤53万吨，其中对化工供煤42万吨)预计可减少煤炭采购现金支出约1.63亿元，同时，因中观生物置出后，预计上市公司未来18个月将减少对其支持的现金支出约3,000.00万元，扣除花秋矿业置入后18个月内需要新增固定资产投资约6,300.00万元后，通过置换18个月内预计可节省资金约1.3亿元，也可用于支付所需弥补的置换价差。

　　上述测算按照原方案置换后18个月支付完置换现金差价，测算期间为2023年11月-2025年4月，经过测算，无论从现金流量余额，还是从置换后节约现金流量角度，可以看出均能覆盖置换现金差价1.18亿元。新方案置换后交易现金差价延长至花秋二矿年规划产能达到，预计达产时间为2026年度，随着时间延长，上市公司体系内医院经营逐渐成熟，经营现金流入增加，缺口减少；煤矿产能逐渐达产，对外采购煤炭数量减少，进一步节约经营现金流出，预期可支配的现金相对宽裕。

　　经与公司多次沟通，多方了解情况，查阅相关资料后，我们认为：本次交易支付的现金不会对公司偿债能力及生产经营产生负面影响。

　　六、关于大秦医院。根据公告,公司本次交易后仍将保留大秦医院100%股权。前期重组时，公司披露募集配套资金投资设立贵阳观山湖肿瘤医院、贵阳圣济堂糖尿病医院发展医疗服务业务，是为了进一步完善公司的医药健康产业链，逐步打造医药健康产业平台。请公司：（1）结合本次交易安排补充披露置出圣济堂制药后，公司对相关医院资产的经营规划，并充分评估公司是否具备持续运营相关医院资产的能力；（2）补充披露在肿瘤医院已开业运营，而糖尿病医院由于原因无法开业的情况下，拟将两个项目医院调整为一个医院合并经营是否符合主管部门要求，是否存在合规性风险。

　　（一）结合本次交易安排补充披露置出圣济堂制药后，公司对相关医院资产的经营规划，并充分评估公司是否具备持续运营相关医院资产的能力；

　　本次交易将圣济堂制药持有的大秦医院100%股权无偿划转至上市公司，股权划转后，上市公司将持有大秦医院 100%股权，大秦医院将成为上市公司全资子公司。本次股权划转属于公司业务架构梳理以及资源配置的调整和内部转移，不改变大秦医院的实质性经营活动。上市公司将继续利用自身资源经营好大秦医院。

　　2023年4月23日，贵州省卫健委向大秦医院颁发了《医疗机构执业许可证》，大秦医院作为三级专科肿瘤医院正式获批成立，按照获批的诊疗科目组建了专家团队及相应科室，包括：内科、普通外科、骨科、泌尿外科、胸外科、妇科、肿瘤科、急诊医学科、康复医学科、临终关怀、麻醉科、疼痛科、重症医学科、医学检验科、病理科、医学影像科、核医学、超声、心电图、脑电图、介入放射专业、放射治疗专业、中医科、中西医结合科等28个专业；

　　目前，大秦医院拥有博士研究生4人，硕士研究生25人；副高级及以上专业人员有43人，其中：正高级21人，副高级22人，涵盖28个专业、20个病区，形成了以手术、放疗、化疗、靶向、免疫、中医药、介入、微创等多种技术相互配合的综合治疗优势，具备持续运营相关医院资产的能力，已于2023年6月17日正式开业。

　　（二）补充披露在肿瘤医院已开业运营，而糖尿病医院由于原因无法开业的情况下，拟将两个项目医院调整为一个医院合并经营是否符合主管部门要求，是否存在合规性风险

　　2016年，经中国证券监督管理委员会《关于核准贵州赤天化股份有限公司向贵州渔阳贸易有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2005号）核准，公司以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）327,787,021股，募集资金总额为 人民币1,969,999,996.21元，分别用于贵阳观山湖肿瘤医院建设项目、贵阳圣济堂糖尿病医院建设项目、偿还公司及子公司银行贷款。

　　募投项目中，“贵阳观山湖肿瘤医院项目”已取得了医疗机构执业许可证，并已于2023年6月17日正式开业；“贵阳圣济堂糖尿病医院建设项目”已建设完成，公司在办理医院执业许可证的过程中，根据《医疗机构管理条例实施细则中华人民共和国卫生部令（第35号）》第四十五条“除专科疾病防治机构以外，医疗机构不得以具体疾病名称作为识别名称，确有需要的由省、自治区、直辖市卫生行政部门核准。”的规定，公司原规划的“贵阳圣济堂糖尿病医院建设项目”医院名称未能通过核准。

　　为解决上述问题，经公司管理层研究讨论，拟将 “贵阳观山湖肿瘤医院建设项目”及“贵阳圣济堂糖尿病医院建设项目”进行合并经营，糖尿病医院建设内容并入大秦医院，糖尿病治疗的功能板块并入大秦医院的内二科。

　　根据《医疗机构诊疗科目名录》，大秦医院《医疗机构执业许可证》核准的诊疗项目中，内科专业为一级诊疗项目，包含有呼吸内科专业、消化内科专业、神经内科专业、心血管内科专业、血液内科专业、肾病学专业、内分泌专业、免疫学专业、变态反应专业、老年病专业等二级学科，公司原规划糖尿病医院的诊疗功能，为内科专业下属的三级学科。医院将其归入内二科（综合内科二病区），所属专业技术人员具备执业资格，可开展糖尿病相关诊疗项目，符合医疗机构执业相关规定，不存在合规风险。

　　针对募集资金投资项目内部结构调整，公司于2023年9月7日分别召开了第八届二十八次董事会会议，第八届二十一次监事会会议审议通过了《关于调整募投项目内部结构的议案》，同意将两个项目医院调整为一个医院合并经营。

　　独立董事认为：本次调整募投项目内部结构，是公司结合行业实际情况和自身发展战略而作出的审慎决策，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。本次调整募投项目内部结构履行了必要的审议程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关要求。一致同意本次调整募投项目内部结构的事项，并提交股东大会审议。

　　独立财务顾问经核查后认为：公司本次募投项目延期及调整募投项目内部结构的事项已经公司第八届董事会第二十八次会议、第八届监事会第二十一次会议审议通过，调整募投项目内部结构的事项尚需提交公司股东大会批准，公司独立董事及监事会均发表了明确的同意意见，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定。独立财务顾问对公司本次募投项目延期及调整募投项目内部结构的事项无异议。

　　综上，公司将“贵阳观山湖肿瘤医院建设项目”及“贵阳圣济堂糖尿病医院建设项目”进行合并经营，糖尿病医院建设内容并入大秦医院，糖尿病治疗的功能板块并入大秦医院的内二科。大秦医院已完成专业人员招聘及科室设置等，已经具备了形成了以手术、放疗、化疗、靶向、免疫、中医药、介入、微创等多种技术相互配合的综合治疗能力，具备持续运营相关医院资产的能力，已于2023年6月17日正式开业。糖尿病医院建设内容并入大秦医院内二科（综合内科二病区）符合医疗机构执业相关规定，不存在合规风险。同时，公司已经履行了募投项目内部结构调整的董事会、监事会等程序，尚需要股东大会审议批准。

　　截至本次交易董事会召开之日，上市公司对圣济堂制药尚有13,210.00万元债权，相关资金明细及用途如下表：

　　2022/9/27 2022.9 收到贵州圣济堂医药产业股份有限公司往来款 7,300.00 归还中信银行贷款（贷款主要用于上市公司及子公司采购原材料、市场推广等经营支出）

　　2022/12/13 2022.12 收到贵州圣济堂医药产业股份有限公司往来款 130.00 大秦医院采购电脑款

　　2023/1/17 2023.1 收到贵州圣济堂医药产业股份有限公司往来款 100.00 大秦医院社保公积金工会经费税费等

　　2023/2/8 2023.2 收到贵州圣济堂医药产业股份有限公司往来款 60.00 大秦医院社保公积金个税等

　　2023/2/9 2023.2 收到贵州圣济堂医药产业股份有限公司往来款 300.00 西南区域细胞制备存储中心项目复工工程款

　　2023/3/13 2023.3 收到贵州圣济堂医药产业股份有限公司往来款 80.00 大秦医院社保公积金等

　　2023/3/20 2023.3 收到贵州圣济堂医药产业股份有限公司往来款 130.00 大秦医院工资劳务费等

　　2023/3/20 2023.3 收到贵州圣济堂医药产业股份有限公司往来款 190.00 大秦医院工资劳务费等

　　2023/4/13 2023.4 收到贵州圣济堂医药产业股份有限公司往来款 250.00 大秦医院社保公积金及税费

　　2023/4/14 2023.4 收到贵州圣济堂医药产业股份有限公司往来款 100.00 大秦医院归还对外借款

　　2023/5/12 2023.5 收到贵州圣济堂医药产业股份有限公司往来款 100.00 大秦医院社保公积金等

　　2023/5/30 2023.5 收到贵州赤天化股份有限公司往来款 300.00 西南区域细胞制备存储中心项目工程款

　　2023/6/9 2023.6 收到贵州赤天化股份有限公司往来款 250.00 大秦医院社保公积金、肿瘤筛查中心沙发纳米体育、贵州观海公司投资款等

　　2023/6/13 2023.6 收到贵州赤天化股份有限公司往来款 2,000.00 归还贵州银行贷款（贷款主要用于上市公司及子公司采购原材料、市场推广等经营支出）

　　2023/6/19 2023.6 收到贵州赤天化股份有限公司往来款 250.00 大秦医院归还农发行贷款

　　2023/6/19 2023.6 收到贵州赤天化股份有限公司往来款 500.00 大秦医院归还农发行贷款

　　2023/6/30 2023.6 收到贵州赤天化股份有限公司往来款（用于支付41亩地工程款及农民工工资） 700.00 西南区域细胞制备存储中心项目工程款及农民工工资

　　2023/7/12 2023.7 收到贵州赤天化股份有限公司往来款（用于） 100.00 大秦医院税款

　　2023/7/21 2023.7 收到贵州赤天化股份有限公司往来款（用于） 100.00 大秦医院社保公积金等

　　2023/8/11 2023.8 收到贵州赤天化股份有限公司往来款委托代付给贵州水林健康产业有限公司 470.00 水林归还对外欠款

　　注：贵州圣济堂医药产业股份有限公司系公司更名前全称，公司已于2023年5月19日变更公司名称为“贵州赤天化股份有限公司”。

　　经与公司多次沟通，多方了解情况，查阅相关资料后，我们认为：公司将“贵阳观山湖肿瘤医院建设项目”及“贵阳圣济堂糖尿病医院建设项目”进行合并经营，糖尿病医院建设内容并入大秦医院，糖尿病治疗的功能板块并入大秦医院的内二科。大秦医院已完成专业人员招聘及科室设置等，已经具备了形成了以手术、放疗、化疗、靶向、免疫、中医药、介入、微创等多种技术相互配合的综合治疗能力，具备持续运营相关医院资产的能力，已于2023年6月17日正式开业。糖尿病医院建设内容并入大秦医院内二科（综合内科二病区）符合医疗机构执业相关规定，不存在合规风险。同时，公司已经履行了募投项目内部结构调整的董事会、监事会等程序，尚需要股东大会审议批准。